http://www.asahi.com/business/update/0330/046.html
ありがたい話です。
カネボウで株主として当事者になった経験から、一言。価格決定の透明性はもちろん非常に重要なのですが、それだけでなく、以下のような税制や訴訟制度の問題も考えてください。
１．税制の問題
買収者側が用意したTOBに応じた場合と異なり、TOBを拒否して会社法上の買取請求を行なった場合にはみなし配当課税（所得税法25条）がかけられます。この税制のせいで、TOB価格は明らかに安いと考えても税金面を考えるとTOBにやむをえず応じる、との判断に誘導されがちです。
例をあげると、1000円で購入した株主は、500円のTOBに応じた場合は損失が出ているので税金はかかりません。しかし、買取請求をして争った場合は、600円を勝ち取ったとしてもその600円は配当とみなされて課税されてしまいます。譲渡損が出ているのに課税されるんです。そのため、結果としてTOBに応じた方が得となってしまいます。
税制が不当な少数株主締め出しの側面支援をしている現状は問題でしょう。
所得税法施行令61条1項にて、除外規定の一つとして「少数株主による買取請求権行使の場合」も定めてはいかがでしょうか？
２．訴訟制度の問題
会社法では「買取請求権」の存在が少数株主保護の金科玉条とされています。しかし、実際に行使するとなると、訴訟費用は過大で、個人株主にとって容易に行使できるものではありません。例えばカネボウの場合、裁判所から鑑定費用として株主側に2500万円もの予納を要求されています。
ただでさえ手間のかかる買取請求。更に多額の費用までかかるとしたら、多くの株主はしぶしぶ会社側の言い値に従わざるを得ません。
また、株主が争おうにも資料は当然会社側にあり、主張しようがありません。買取請求権を行使するとしても、ハードルはかように大きいのです。
少なくとも、せめて上場企業（上場企業であった企業も）には、市場から広く出資を募った者の責務として、株主を締め出す以上は訴訟費用の全額負担、根拠とした資料の全面開示を課して当然ではないかと思います。
カネボウの場合闘う事が出来ていますが、これは奇跡的に議決権の３％超の個人株主が結集でき、また差止め訴訟にて評価書を得られた結果です。今回は幸運が重なった特殊な事例です。こうしたことが一般的となるような集団訴訟の制度や、情報開示の制度などを検討して欲しいと思います。
カネボウはＭＢＯではないのですが、問題点は同じです。
関係者の方、是非ご検討下さい。
ところで記事で触れられているレックスですが、傍から見ていてもすごいスキームです。新会社法の問題点を浮かび上がらせるような。
アドバンテッジパートナーズはほんとにえげつない。行政がレックスの総会の翌日にこれを発表したというのも、イエローカードの意味があるような気がします。
4月1日追記
みなし配当は、上の例でいうと600円全てが配当とされるわけではありません。正確には、600円から一株あたり資本等の額を引いたものがみなし配当となります。でもカネボウのような会社であれば、全額に近い額が配当とみなされてしまうようです。
【日記の最新記事】
いつも素晴らしい意見
カネボウ犠牲者に取って
怒りを代弁してくれる
ベストブログです。
カネボウの事しか書かないというかなりマニアックなブログですが、見てくださる方がいて色々な方からコメントを戴けるのは嬉しいです。
カネボウ事件の意義といったものが記事のおかげか少しは世間に広まってきているようで、マスコミ、金融、司法、行政など様々な方面で推移を注目してくれている方もいるようです。
当事者の視点でなければ分かりにくい事実もあるでしょうし、私なりに問題提起をできればと思っています。
と言いつつも本日初めて気が付いたのですが、
ここのブログがカネボウの広告とリンクしているのですね。冒頭のカネボウにマウスを持っていくと有りました。kaneboなのでしょうか。
センスのよさそうな靴広告でしたが。
僕個人はkaneboには好感、クラシエには不快感という感じです。
広告へのリンクは、勝手に文章と関係あるリンクが設定されるようになっているだけなので、無視してください。決して私がカネボウの売上に貢献しようとしているわけではありませんので(笑)